基本方針・体制

01 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

• 1.基本的な考え方
  • 1. 基本的な考え方
    当社グループは、企画・施工・管理までを行う総合不動産・建設業として、「信用を重んじ、有為の人材育成に努め、事業活動を通じて豊かな生活環境を創造し、社会に貢献する」というグループ企業理念を達成するために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に踏まえ、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築して企業価値の向上・事業収益の最大化を経営の方針としております。
  • 当社グループは、この方針に基づき以下に掲げる点に重きを置いて取り組んでおります。
    • 1). 経営の効率性、透明性並びに健全性の確保
    • 2). 適正かつ迅速な意思決定・業務執行
    • 3). 適時適切な情報開示や株主・投資家の皆様との積極的な対話

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則4-11-1】

当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、業務執行の立場から企業経営及び不動産事業・建設事業の各分野に関する豊富な知識と経験を有する人材、独立した立場から取締役の業務執行を客観的に監督・助言できる人材、財務会計・法務の専門知識を有する人材を年齢、性別及び国籍等を問わず選任することとしております。現在の取締役会は、当社及び主要グループ会社から選任された取締役6名と、独立社外取締役3名で構成されており、その役割・責務を実効的に果たすために必要かつ適正な規模で構成されていると認識しております。
当社の社外取締役3名はいずれも他社での経営経験を有しておりませんが、各氏ともそれぞれの高度な専門性とその知見に基づき、社外取締役として当社の業務執行への監督等に適切な役割を果たしていただいているものと判断しております。
他社での経営経験を有する社外取締役の選任につきましては、今後その必要性について検討してまいります。
取締役のスキルマトリックスにつきましては、第50回定時株主総会の招集通知をご参照下さい。
(https://nisshin-hd.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/06/syosyu_2024_0604.pdf)

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】

当社は、中期経営計画において、売上高や営業利益などを主要な経営指標としており、その目標達成が持続的な成長と企業価値向上の第一歩であると認識しております。

中期経営計画
(https://nisshin-hd.co.jp/business-plan/)

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(検討中)】

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、現在、取締役会で議論をしており、当社グループの対応と開示について検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 政策保有株式】

業務提携、取引の維持強化等、事業活動上の必要性及び発行会社の株価動向を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策保有します。
また、政策保有している上場株式の保有目的が適切か、定期的に取締役会において個別の銘柄ごとに検証し、保有の合理性が認められないものについては適宜売却いたします。
政策保有株の議決権行使につきましては、発行会社の企業価値向上に資する提案であるかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、当社の保有目的に適合するかを個別に精査したうえで、必要に応じて発行会社との対話を行い議案への賛否を判断します。
2023年度において、上場しているすべての政策保有株式について検証を行いましたが、保有の合理性が認められたため売却を見送ることといたしました。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社は、当社と取締役との取引が利益相反取引に該当する場合は、取締役会における承認または報告を通じて監視を行っております。また、当社は、当社および子会社役員と当社グループとの間の取引の有無を毎年定期的に確認しております。

【補充原則2-4-1】

現在のグループ全体での女性管理職比率は、約5.2%です。中途採用者の管理職比率は約53.1%です。グループの事業エリアが国内であることから、現時点において外国人の管理職への登用実績はありません。更なる多様性を確保し、所期の人材戦略を達成するために、各比率の現状を維持ないし増加させることを目標としております。
多様性の確保に向けた人材育成方針につきましては、性別、年齢、国籍、中途の別にかかわらない公正な人事評価を行っており、その実施状況は上記管理職比率のとおりです。また、多様な人材が個々の能力を最大限発揮できるように、管理職研修その他の研修を適宜実施しております。
多様性の確保に向けた社内環境整備方針につきましては、多様性の共存を阻害する不当な差別が社内に生じないように環境整備することが肝要と捉えて、セクハラ、マタハラ、パワハラ等の不当な差別に対する相談窓口の設置や、倫理規程・就業規則等による啓蒙や服務規律整備を実施しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は企業年金基金制度を導入しておりませんが、従業員の資産形成を目的として企業型確定拠出年金制度を導入しております。

【原則3-1 情報開示の充実】

• (1) 当社は、企業理念や長期ビジョン・中期経営計画などについてホームページ等において開示しております。
• (2) コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
• (3) 取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役個人の業績評価・貢献度に基づき、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて審議し決定します。
• (4) 経営陣幹部の選解任及び取締役の指名については、指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて審議し決定します。監査役候補の指名については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて審議し決定しております。
  (経営陣幹部の選任及び取締役・監査役候補者の指名の基準)
  取締役より推薦された候補者につき、次の基準を踏まえて判断しております。
  • ① 取締役
    優れた人格と業務に関する幅広い知識を持ち、当社グループの持続的な成長に寄与する者であることを指名の基準としております。
  • ② 監査役
    職務遂行に当たり必要な見識、経験、能力を有する者であることを指名の基準としております。
    また、財務・会計に関する知見を有する者を候補者に指名することとしており、現在、公認会計士2名が選任されております。
  
  (経営陣の解任の基準)
  次の基準を踏まえて判断しております。
  • ① 法令に違反する行為を行った場合
  • ② 会社に重大な損害を与えた場合
  • ③ 会社の信用を失墜させる行為を行った場合
  • ④ 経営幹部の選任基準を満たさなくなった場合
• (5) 取締候補者及び監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1-3】

当社は、グループ企業理念のもと、複合的で高い付加価値を提供する総合不動産業・建設業として、環境(Environment)・社会(Social)・ガバナンス(Governance)の3つの観点に配慮した事業活動に取り組むことにより、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
当社は、このサステナビリティ基本方針を策定する以前より、分譲マンションにおける環境に配慮した建築資材の導入をはじめ、保有ビルの省エネルギー化推進、女性の活躍推進や外国籍、障がい者アスリートなど多様な人材の雇用、連結子会社の代表取締役を加えた役員会の活用による企業統治の継続など、サステナビリティについての取組みを行ってまいりました。

当社の経営戦略・経営課題とサステナビリティについての取組みの整合性については、中期経営計画をご参照ください。
(https://nisshin-hd.co.jp/business-plan/)
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、有価証券報告書にて開示しております。>
(https://nisshin-hd.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/06/yuka_2023_r5_50.pdf)

【補充原則4-1-1】

当社は、経営の意思決定としての取締役会については「取締役会規程」にて決議すべき事項を定め、「役員会規程」にて業務執行方針について協議すると定めております。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項及び当社及びグループ会社の重要事項を決定しております。役員会は、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議することで、執行の意思決定及び経営の迅速化を図っております。役員会の結果は、各取締役・監査役に報告され適切な施策の決定や問題に対処する仕組みとしております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、独立社外取締役を3名選任しております。その選任にあたっては、客観的視点から当社の企業価値向上に資する豊富な経験と職務遂行能力を有し、その責務・役割を果たすことができることを基準としております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準の規定及び当社独自の独立性判断基準を遵守し、取締役会にて審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。当社の独立社外取締役3名は、客観的な視点より、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物と考えております。

【補充原則4-10-1】

当社は、取締役の指名(後継者計画を含む)や報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を構成員の過半数とする独立した指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて取締役の選任・解任や報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申する権限を有します。

【補充原則4-11-2】

社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
社外取締役3名は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
社外監査役3名は、当社グループ会社以外の他の上場会社の社外役員を兼任しておりません。その他の監査役も他の上場会社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっております。

【補充原則4-11-3】

当社は、本年3月、各取締役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会は、アンケート結果を踏まえて分析・評価を行いました。その結果、概ね取締役会全体の実効性は確保されていると判断しました。その一方で、会議資料の事前配布などに関する運営上の課題やさらに議論を深めるべき審議項目に関する課題を抽出しました。今後、抽出された課題に取組み、取締役会の機能がさらに向上するよう努めてまいります。

【補充原則4-14-2】

取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで重要なコーポレートガバナンス等の知識・情報を取得し、的確な経営判断を下せるよう、自ら必要な研修・セミナーへ参加して自己研鑽を積むことを費用面も含め支援しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで重要なコーポレートガバナンス等の知識・情報を取得し、的確な経営判断を下せるよう、自ら必要な研修・セミナーへ参加して自己研鑽を積むことを費用面も含め支援しております。

• (1) 株主・投資家との対話につきましては、企画管理部が担当窓口として対応し、IR担当取締役が統括しております。決算説明会等により説明を行うとともに、株主からの電話等での問い合わせ、面談申込みに対しましては、可能な限り対応しております。
• (2) 株主との建設的な対話を通して当社の経営戦略・経営計画の理解を得るため、総務・コンプライアンス等の関連部門が連携して対応しております。
• (3) 対話において把握した株主や投資家の意見などは、必要に応じて、経営陣および関係部門にフィードバックし情報の共有・活用を図っております。
• 2.資本構成

  外国人株式保有比率

  10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称	所有株式数(株)	割合(%)
エヌディファクター株式会社	16,505,000	35.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	3,453,500	7.36
神山和郎	1,402,180	2.99
清原達郎	1,400,000	2.98
住友不動産株式会社	997,800	2.13
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	937,700	2.00
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	756,000	1.61
内藤征吾	724,700	1.55
日神グループホールディングス社員持株会	713,434	1.52
INTERACTIVE BROKERS LLC	609,500	1.30

支配株主(親会社を除く)の有無

―――

親会社の有無

なし

• 3.企業属性

  上場取引所及び市場区分

  東京 プライム

  決算期

  3 月

  業種

  不動産業

  直前事業年度末における(連結)従業員数

  500人以上1000人未満

  直前事業年度における(連結)売上高

  100億円以上1000億円未満

  直前事業年度末における連結子会社数

  10社以上50社未満

  
  
  
• 4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
• 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

02 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

• 1.機関構成・組織運営等に係る事項

  組織形態

  監査役設置会社

【取締役関係】

• 定款上の取締役の員数

  12 名

  定款上の取締役の任期

  2 年

  取締役会の議長

  社長

  取締役の人数

  9 名

  社外取締役の選任状況

  選任している

  社外取締役の人数

  3 名

  社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

  3 名

会社との関係(1)

会社との関係(2)

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

補足説明

当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。
設置目的は、取締役の指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、社外取締役の適切な関与と助言を得ることで取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにあります。
<指名・報酬委員会の活動状況>
2023年度の開催回数は1回です。
具体的な検討事項は取締役の選任案、取締役の取締役報酬の算定方法などについて及び委員長の選定についてであります。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

5 名

監査役の人数

4 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人は監査や四半期レビューの報告等を通じ、意見及び情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。
また、常勤監査役は定期的に実施される内部監査の報告を受け、必要に応じて説明を求め課題や改善事項について共有しております。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

3 名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3 名

会社との関係(2)

会社との関係(2)

【独立役員関係】

独立役員の人数

6 名

その他独立役員に関する事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に
関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明

役員の報酬については、同業他社の報酬額を参考とし、また当社の業績を勘案した上で、各取締役の貢献度に応じた額としております。
2021年6月25日開催の第47回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いたしました。

ストックオプションの付与対象者

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

第50期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)
取締役に支払った報酬額・・・75,562千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

①基本方針
個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)及び株式報酬により構成し、社外取締役は基本報酬(固定報酬)のみとする。

②個人別の報酬の額の決定に関する基本方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
「基本報酬(固定報酬)」
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、毎月一定の時期に支払うこととする。また、個人別の報酬額は、定時株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会において決定することとする。
「株式報酬」
当社は、2021年6月25日開催の第47回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いたしました。
株式報酬制度の概要は以下の通りとなります。

• ・株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される制度です。
• ・具体的には1事業年度当たり20,800ポイント(20,800株)を上限として、事業年度ごとに各取締役に対し役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に累積したポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金額相当の金銭が給付されます。

③金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する種類ごとの割合
役員報酬の種類ごとの割合は、業務執行取締役については基本報酬(固定報酬)をおおよそ90~95%、株式報酬をおおよそ5~10%の割合となるよう制度設計しております。
また、社外取締役につきましては、その職責に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとしております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外取締役及び社外監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
現在、職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて業務補助のためのスタッフを置くこととしております。

• 2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
  
  • ・取締役会は、原則毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略、経営計画の基本方針等重要な事項を決定しております。また、当社の事業推進に当たり、対処すべき課題についてその対処方法等についても検討しております。
  • ・当社は、当社取締役と子会社の代表取締役を主要メンバーとする役員会を原則毎月1回定期開催し、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議することで、執行の意思決定及び経営の迅速化を図っております。
  • ・当社は監査役設置会社であり、監査役4名のうち3名が社外監査役となっております。また監査役は取締役会に出席しているほか、役員会にも参加し、取締役の職務執行を十分に監視する体制を整えております。
  • ・会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、会社法に基づく監査を行っております。
• 3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
  当社は、監査役設置会社であり、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。
  また、社外取締役は、客観的な立場から必要に応じ意見や助言を行っており、当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、経営の監
  視・監督機能が十分に果たされているものと考え、現在の体制を選択しております。

03 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2.IRに関する活動状況

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

05 その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

(1) 模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

(1) 模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。